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航天宏图信息技术股份有限公司关于聘任致同会计师事务所(特殊普

发布日期:2022-08-07 来源:华体会真正的网址 作者:华体会Vip官网app

  关于聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  航天宏图信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月25日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》,聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)前身是成立于1981年的北京会计师事务所,1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并,2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙,2012年更名为致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同所”)。注册地址为:北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书(证书序号:NO 0014469),是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格,以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一,首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格,并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

  致同所首席合伙人是李惠琦。截至2021年末,致同所从业人员超过5000人,其中合伙人204名;截至2021年末有1153名注册会计师,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

  致同所2021年度业务收入25.33亿元,其中审计业务收入19.08亿元,证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家,主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业,收费总额2.88亿元;2021年年审挂牌公司审计收费3,277.82万元;致同具有公司所在行业审计业务经验。

  致同所已购买职业保险,累计赔偿限额9亿元,职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。

  致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

  拟签字项目合伙人路静茹女士、拟签字注册会计师张小洁女士最近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

  拟签字项目合伙人:路静茹,注册会计师,2006年起从事注册会计师业务,至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

  拟项目质量控制复核人:曾涛,2010年成为注册会计师,2008年开始从事上市公司审计,2016年开始在本所执业;近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告6份。近三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  张小洁,2003年成为注册会计师,2013年起从事上市公司审计,2017年开始在本所执业;近三年签署新三板挂牌公司审计报告1份。近三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

  2021年度,公司审计费用为120万元(不含税),2020年度审计费用为90.00万元(不含税)。

  2022年度,授权公司管理层根据公司所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素,综合考虑参与审计工作的项目组成员的级别、投入时间和工作质量与致同所协商确定。

  公司于2022年7月25日召开第三届董事会审计委员会第五次会议,审议通过了《关于聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》。为保证公司审计工作的连续性和稳定性,并确保审计报告的质量,审计委员会同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并同意将该议案提交至公司董事会审议。

  独立董事关于本次聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的事前认可意见如下:我们认真审阅了公司提交的《关于聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》,并对致同会计师事务所(特殊普通合伙)的相关资质进行了事前核查,致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务的资格和能力,执业规范,在履职的过程中表现出良好的职业操守及业务能力。综上,我们同意聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并将该议案提交至公司董事会审议。

  独立董事关于本次聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022年度审计机构的独立意见如下:致同会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务的资格,具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍,符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定要求;本次聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和股东利益的行为。同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司于2022年7月25日召开的第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定,经公司董事会审计委员会研究并提议,董事会审议通过,同意聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,开展2022年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务,并提请股东大会授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况,协商确定致同会计师事务所(特殊普通合伙)的相关业务报酬并签署相关协议和文件。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  1、《航天宏图信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

  2、《航天宏图信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  2022年7月25日,航天宏图信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第三届董事会第五次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更注册地址、增加经营范围并修订〈公司章程〉的议案》,上述议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会批准。具体如下:

  为满足公司的发展需要,拟将注册地址由“北京市海淀区西杉创意园四区5号楼3层301室”变更为“北京市海淀区翠湖北环路2号院4号楼101”。

  因公司业务发展需要,拟扩大公司的经营范围,同时对《公司章程》相应条款进行修订;

  现经营范围:测绘服务;民用航空器(发动机、螺旋桨)生产;建设工程勘察;建设工程设计;互联网新闻信息服务;通用航空服务;国土空间规划编制。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;数据处理服务;计算机及办公设备维修;工程管理服务;计算机软硬件及辅助设备批发;电子产品销售;机械设备销售;通讯设备销售;国内贸易代理;环境保护监测;技术进出口;进出口代理;货物进出口;卫星通信服务;信息系统集成服务;海洋气象服务;气象观测服务;卫星导航服务;软件开发;地震服务;生态资源监测;计算机系统服务;自然科学研究和试验发展;工程和技术研究和试验发展;农业科学研究和试验发展;智能无人飞行器制造;智能无人飞行器销售;地理遥感信息服务;规划设计管理;卫星遥感应用系统集成;专业设计服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  拟增加的经营范围:建设工程施工;地质灾害危险性评估;地质灾害治理工程监理;地质灾害治理工程勘查;地质灾害治理工程施工;地质灾害治理工程设计;地质灾害治理服务。

  经营范围增加建设工程施工,可满足公司申请“电子与智能化工程专业承包资质”的经营范围条件,获取该资质后,公司可作为项目总体单位承接工程信息化类项目;经营范围增加地质灾害类,可满足公司申请“地质灾害危险性评估资质”“地质灾害治理工程监理资质”等资质需求,有助于增强公司在地质灾害类项目中的竞争力。

  根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《航天宏图信息技术股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定,结合公司变更注册地址的实际情况,公司拟对《公司章程》中的对应条款进行修订。主要内容修订如下:

  公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。本事项尚需提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  航天宏图信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月25日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》,现将相关事项公告如下:

  为满足公司及子公司经营发展需要,提高资金运营能力,结合公司实际经营情况和总体发展规划,公司及合并报表范围内子公司拟向银行申请累积不超过人民币100,000万元的综合授信额度(包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、法人按揭等),最终授信额度、期限及利率将以实际与银行签署的协议为准。

  本次授信额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效,在有效期内,上述授信额度可循环使用。且董事会提请股东大会授权董事长及其授权代理人在有效期内根据公司实际经营需要,在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署相关法律文件。

  公司于2022年7月25日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议,审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。根据《公司章程》等内部制度的规定,该议案尚需提交公司股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层公司会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

  根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权,由独立董事马永义作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《航天宏图信息技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2022-058)。

  上述议案已经公司于 2022年7月25日召开的第三届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年7月26日在上海证券交易所网站()以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

  应回避表决的关联股东名称:作为2022年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,则需要对议案1、议案2、议案3进行回避表决

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一) 凡符合会议要求的公司股东,请持本人身份证及股东账户卡;如需委托他人代理的,委托代理人需持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证复印件、股东账户卡,于 2022年8月8日(上午10:00~11:30,下午13:00~17:30)到公司进行股权登记。股东也可以通过信函、传真的方式办理登记手续,须在登记时间 2022年8月9日下午17:30前送达,出席会议时需携带原件。

  (二)登记地点:北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层证券部办公室

  1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记;

  2、自然人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记;

  3、异地股东可以信函或传真方式登记,信函或传真以抵达公司的时间为准,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电线 款所列的证明材料复印件,出席会议时需携带原件,信函上请注明“股东大会”字样;公司不接受电话方式办理登记。

  联系地址:北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层证券部办公室

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年8月10日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公 司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》(以下简称“《暂行规定》”)的有关规定,航天宏图信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事马永义受其他独立董事的委托,作为征集人,就公司拟于2022年8月10日召开的2022年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

  马永义先生,1965年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,管理学专业毕业;1987年7月至1999年3月任黑龙江财政专科学校教研室副主任,1999年3月至2000年9月就职于黑龙江人才交流中心,2004年2月至今历任北京国家会计学院远程教育中心主任、教务部主任、教师管理委员会主任,2017年5月至今任公司独立董事。

  征集人未持有公司股票,目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形,并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意,不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  征集人作为公司独立董事,出席了公司于2022年7月25日召开的第三届董事会第五次会议,并且对《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票,并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

  征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展,形成对核心人员的长效激励机制,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

  公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  本次股东大会召开的具体情况,详见公司于2022年7月26日在上海证券交易所()及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上登载《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-057)。

  截止2022年8月3日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  1、股东决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

  地址;北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地 A 区 1 号楼 5 层证券部办公室

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

  (四)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效:

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效;

  6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在“同意”、 “反对”或“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  (六)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  本人/本单位作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《航天宏图信息技术股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本单位作为授权委托人,兹授权委托航天宏图信息技术股份有限公司独立董事马永义先生作为本人/本单位的代理人出席航天宏图信息技术股份有限公司2022年第三次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见:

  (委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,三个投票选项中只能选其一,选择超过一项或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《航天宏图信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟向激励对象授予125万股限制性股票,占本激励计划草案公告时公司股本总额18,488.1281万股的0.68%。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《自律监管指南》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《航天宏图信息技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本激励计划。

  截至本激励计划草案公告日,本公司同时正在实施 2019 年限制性股票激励计划及2020年限制性股票激励计划。公司2019年限制性股票激励计划于2019年11月26日以17.25元/股的授予价格向53名激励对象授予180.00万股限制性股票。公司2020年限制性股票激励计划于2020年12月22日以31元/股的授予价格向110名激励对象授予233.00万股限制性股票,于2021年11月26日以20.93元/股的授予价格向7名激励对象授予20.00万股限制性股票。经公司第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十五次会议审议通过,公司2019年限制性股票激励计划第一、二个归属期规定的归属条件已经成就,归属股票数量分别为33.56万股、46.20万股。经公司第三届董事会第四次会议审议通过,公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就,归属股票数量为45.20万股。

  本次激励计划与正在实施的2019年限制性股票激励计划及2020年限制性股票激励计划相互独立,不存在相关联系。

  本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  本激励计划拟向激励对象授予125万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,488.1281万股的0.68%。

  截至本激励计划草案公告之日,公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。本激励计划拟向激励对象授予125万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,488.1281万股的0.68%。

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划的激励对象为公司核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工)。

  本激励计划授予的激励对象总人数为91人,占公司员工总数2376人(截止2021年12月31日)的3.83%。包括:

  所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%;

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工;

  3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上或有差异,是由于四舍五入所造成。

  1、本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (五)在股权激励计划实施过程中,激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制性股票,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,但不得在下列期间内归属:

  (1)公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日;

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项

  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  ①激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  ②激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  ③在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  本次限制性股票的授予价格为每股31元,即满足授予条件和归属条件后,激励对象可以每股31元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股72.49元,本次授予价格占前1个交易日交易均价的42.77%。

  本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股73.87元,本次授予价格占前20个交易日交易均价的41.96%。

  本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股68.72元,本次授予价格占前60个交易日交易均价的45.11%。

  本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股66.30元,本次授予价格占前120个交易日交易均价的46.76%。

  首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响,此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩目标,该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配。

  其次,随着行业及人才竞争的加剧,公司人才成本随之增加,科技公司人才的绩效表现是长期性的,需要有长期的激励政策配合,实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

  综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为31元/股,此次激励计划的实施将更加稳定核心团队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。

  公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2022年7月26日刊登在上海证券交易所网站()的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于航天宏图信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》:

  航天宏图2022年限制性股票激励计划已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议通过,独立董事亦发表了独立意见,激励计划的制定及执行符合相关法律法规和规范性文件的规定;

  航天宏图2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

  同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;若激励对象发生上述第(二)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  1、本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次,具体考核目标如下:

  若公司未满足上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

  如果公司满足当年公司层面业绩考核目标,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,按作废失效处理,不可递延至下一年度。

  本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为营业收入增长率和云业务收入增长率,该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力,是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设置了以2021年营业收入为基数,2022-2024年营业收入增长率分别不低于30%、69%、119%,且以2021年云业务收入为基数,2022-2024年云业务收入增长率分别不低于70%、189%、391%的目标。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

  4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

  5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  7、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

  1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

  1、公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

  2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》,第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值,并于2022年7月25日用该模型对授予的125万股限制性股票的公允价值进行预测算。

  (1)标的股价:72.03元/股(假设授予日收盘价同2022年7月25日收盘价为72.03元/股)

  (4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  注:1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,降低代理人成本,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  4、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  5、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  ②降低授予价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。

  (3)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属;已归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

  (1)激励对象发生职务变更,但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  (2)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等,自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿:

  违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况;从公司以外公司或个人处收取报酬,且未提前向公司披露等。

  (3)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

  ①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属,且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  ②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  ①激励对象若因工伤身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属;公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  ②激励对象非因工伤身故的,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

  (一)航天宏图信息技术股份有限公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》;

  (二)航天宏图信息技术股份有限公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;

  (三)航天宏图信息技术股份有限公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》;

  (四)航天宏图信息技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见;

  (五)上海荣正投资咨询股份有限公司关于航天宏图信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告;

  (六)北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书;

  (七)航天宏图信息技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划(草案)的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  航天宏图信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2022年7月25日在北京市海淀区杏石口路益园文化创意产业基地A区1号楼5层会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开,会议通知于2022年7月20日以邮件方式送达。公司董事9人,实际参会董事9人。会议由公司董事长王宇翔先生主持,会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定,会议形成的决议合法、有效。

  (一)审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动 公司核心团队人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益 结合在一起,促使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下, 按照收益与贡献对等的原则,根据有关法律法规的规定以及《公司章程》的规定,公司拟定了《2022年限制性股票激励计划(草案)》,拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站()披露的《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要公告。

  (二)审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证公司2022年限制性股票激励计划的