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珠海冠宇:8-2申报会计师关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特

发布日期:2022-08-06 来源:华体会真正的网址 作者:华体会Vip官网app

  珠海冠宇:8-2申报会计师关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明(修订稿)

  关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函中有关财务会计问题的 专项说明 致同会计师事务所(特殊普

  关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004

  关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函中

  贵交易所《关于珠海冠宇电池股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(以下简称审核问询函)已收悉。对审核问询函所提财务会计问题,致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称我们)对珠海冠宇电池股份有限公司(以下简称发行人、珠海冠宇或公司)相关资料进行了核查,现做专项说明如下:

  根据申报材料,1)聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目拟使用募集资金135,190.24万元,其中设备购置及安装 126,172.00万元、建筑工程9,018.24万元。2)本次募投项目单位产能固定资产投资成本 30.07元/只,远高于现行水平,与公司叠片工艺样品线基本一致;根据公开资料,发行人同行业可比公司欣旺达非公开发行股票拟投入3C消费类锂离子电芯扩产项目 112,000万元,计划建成年产 1.25亿只消费类锂离子电芯。3)截至 2022年 3月 31日,发行人现有货币资金264,726.77万元,发行人本次募投项目补充流动资金为90,000.00万元。

  请发行人说明:(1)各募投项目的具体构成、测算依据及定价公允性;(2)结合同行业可比公司类似产品设备投资与预计产能实现情况,进一步说明本次购

  置设备的类型、规模、对应产品产能是否与募投项目实施相匹配,单位产能固定资产投资成本远高于现行水平的原因及合理性;(3)结合发行人现有资金余额、资金用途和资金缺口,说明本次融资规模的必要性及规模合理性;(4)结合本次募投项目非资本性支出情况,说明本次募投实质上用于补流的规模及合理性,相关比例是否超过本次募集资金总额的30%。

  请保荐机构按照《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》问题 4的要求进行核查并发表明确意见,请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  本次发行拟募集资金总额不超过308,904.33万元(含本数),除补充流动资金项目外,其他项目拟投入的募集资金均为资本性支出,具体情况如下:

  1 聚合物锂离子电池叠片生产线 珠海生产线 总部高性能聚合物锂离子电池生产线 原四、五部锂离子电池生产线 锂离子电池试验与测试中心建设项目 45,369.99 44,480.38 14.40%

  本项目建设期12个月,总投资额142,894.04万元,拟使用募集资金131,190.24万元。本项目具体投资构成及资本性支出明细如下:

  序号 工程或费用名称 总投资额 拟使用募集资金 占募集资金比例 是否属于资本性支出

  项目建筑面积 30,060.80平方米,装修投资 9,018.24万元拟全部使用募集资金投入。厂房装修投资系公司按照项目实际建设规划参考公司IPO时募投项目“珠海聚合物锂电池生产基地建设项目”的同类型厂房标准及其历史装修合同价格进行估算,价格具备公允性。具体如下:

  序号 投资内容 建筑面积(m2) 装修单价(万元/m2) 投资额(万元)

  本项目设备投资主要系购置配套生产设备所产生的支出。生产设备的数量基于项目预计需求确定;生产设备的价格主要参照相同或类似规格/型号设备的历史合同成交价格或供应商报价,具备公允性。实际采购时公司会严格按照公司采购

  流程制度,从已有合格供应商名单或新引入的供应商中选择至少三家符合条件的供应商作为招标或询价对象并最终选择性价比高的供应商。

  1 配料 凹版配料、凹版涂布、前工序半成品AGV搬运系统、搅拌机、制胶机、线 根据配方将正/负极粉料通过配比和溶剂,做成可用于电芯生产的浆料 历史合同价格

  2 涂布 涂布机 8 4,560.00 将浆料均匀的涂在箔材上 历史合同价格

  3 辊压 辊压机 6 3,480.00 通过辊压的方式将涂料压实,固定在箔材上 历史合同价格

  4 分切上料 分切CCD一体机 8 2,170.00 将大卷物料通过分切的方式变成小卷,同时自动检测并标识有缺陷的极片 历史合同价格

  5 激光清洗 叠片负极清洗(大卷) 11 9,240.00 通过激光的方式将多余的涂膏清除,实现负极极片零削薄 供应商报价

  6 叠片 单面模切机(含模具)、双面模切叠片一体机(含模具)、隔膜激光裁切设备 66 43,076.00 将极片通过模切的方式切成对应的尺寸,通过叠片平台将正负极以及隔膜按照工艺要求堆叠,制成单个叠芯,同时将多余的隔膜通过激光的方式切除 历史合同价格

  7 焊接 缓存机、焊接贴胶折极耳一体机 33 5,566.00 通过焊接将叠芯与极耳焊接在一起 历史合同价格

  8 贴胶 异形贴胶机 11 788.70 根据工艺要求,在叠芯表面贴附一层双面胶 历史合同价格

  9 封装 全自动封装机、喷码机、热压贴膜机 33 2,926.00 铝塑膜冲压成型以及封装喷码 喷码机为供应商报价,其他设备为历史合同价格

  11 注液 自动注液机 11 1,925.00 注入电解液并封印 历史合同价格

  12 陈化 全自动陈化线 自动管控电池静置时间,使电解液充分的浸润到极片,给离子的脱嵌形成通道 历史合同价格

  13 化成 全自动热压化成分选一体机、缓存机 33 16,698.00 通过温度和压力以及充放电的动作激活电芯电化学性能 全自动热压化成分选一体机为供应商报价,缓存机为历史合同价格

  14 二封 离心二封机 11 2,216.50 抽出副反应的气体,通过热压将膜壳粘结形成真空密封状态,并进行切边 历史合同价格

  15 单折边点胶 SSF电池组装线 通过切/包/折将电芯边缘做绝缘整型的动作 SSF电池组装线为供应商报价,下料机为历史合同价格

  17 包装 上料机、自动边电压测试机、极耳裁切&电压内阻测试一体机、自动撕膜机、全尺寸测量机 55 3,932.50 电芯出货前测试性能以及尺寸,确认是否满足规格要求 历史合同价格

  18 容量分选 分选柜 22 541.20 测试电芯容量,确认是否满足规格 历史合同价格

  19 垫片清洗 垫片清洗机 1 80.60 清洗垫片本体上粘附的隔膜 供应商报价

  20 检测 质量检测设备 1 874.00 出货前必要的检测 供应商报价

  本项目预备费为 2,703.80万元,按建筑工程费和设备购置及安装费总额的2%计提,不使用募集资金投入。

  本项目铺底流动资金为5,000.00万元,按本项目建成后所需全部流动资金的一定比例估算,不使用募集资金投入。

  公司拟通过本项目对现有产线进行升级改造,具体包括总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目与原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目两个子项目。

  总部高性能聚合物锂离子电池生产线万元,拟使用募集资金投入10,088.00万元。本项目具体投资构成及资本性支出明细如下:

  序号 工程或费用名称 总投资额 拟使用募集资金 占募集资金比例 是否属于资本性支出

  原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目总投资额 33,808.62万元,拟使用募集资金投入 33,145.71万元。本项目具体投资构成及资本性支出明细如下:

  序号 工程或费用名称 总投资额 拟使用募集资金 占募集资金比例 是否属于资本性支出

  原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目建筑面积 39,008.00平方米,建筑工程投资额 10,922.24万元拟全部使用募集资金投入。厂房土建单价系公司根据与珠海市建安集团有限公司签订的《建筑工程施工合同》和《研发中心升级建设项目、聚合物锂电池自动化生产线扩建项目工程技术协议》中约定的价款计算确定,装修投资系公司按照项目实际建设规划参考公司IPO时募投项目“珠海聚合物锂电池生产基地建设项目”的同类型厂房标准及其公司历史装修合同价格进行估算,装修单价低于本次募投其他项目主要系四、五部现租赁厂房原有的部分电力系统、空调设备、消防工程、空气系统、暖通及照明系统等设备可以旧物利用,从原厂房拆除后安装在新厂房,节省了相关设备采购成本,本次装修费用主要用于二次土建、结构内装工程和部分不可拆除设备的重新购置,装修测算价格具备公允性。具体如下:

  序号 投资内容 建筑面积(m2) 土建单价(万元/m2) 装修单价(万元/m2) 投资额(万元)

  本项目设备投资主要系购置配套生产设备所产生的支出。生产设备的数量基于项目预计需求确定;生产设备的价格主要参照相同或类似规格/型号设备的历史合同成交价格或供应商报价,具备公允性。实际采购时公司将严格按照公司采购流程制度,从已有合格供应商名单或新引入的供应商中选择至少三家符合条件的供应商作为招标或询价对象并最终选择性价比高的供应商。

  1 封装 多极耳半自动贴胶机 4 148.00 对卷芯进行贴胶并定型 历史合同价格

  3 二封 离心二封机、缓存机 13 454.00 抽出副反应的气体,通过热压将膜壳粘结形成真空密封状态,并进行切边 历史合同价格

  4 折边点胶 点胶上料机、点胶自动上料机 4 228.50 对电芯封边进行点胶、折边 点胶上料机为历史合同价格、点胶自动上料机为供应商报价

  5 化成分容 全自动热压化成分容一体机 1 108.00 激活电芯电化学性能并对容量进行分档和挑选 历史合同价格

  6 化成 蓝牙全自动热压化成开夹及电压测试机 3 525.00 激活电芯电子能量 历史合同价格

  7 包装 自动蓝牙覆盖机、一体扫码枪、贴马甲机 29 3,186.00 电芯出货前覆盖检测、尺寸测量,并对特定需求型号电芯贴马甲 贴马甲机为供应商报价,其他设备为历史合同价格

  8 极片清洗 大刮片机、激光清洗机 13 2,405.00 通过刮刀、激光将极片清洗出一定的区域 历史合同价格

  9 卷绕 CTP卷绕一体机 7 2,429.00 将正负极片、隔膜、自动卷绕成为卷芯,有自动焊接、贴胶、检测闭环、追溯等功能 历史合同价格

  原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目具体设备采购明细及功能如下:

  1 配料 自动上料系统 12 6,000.00 自动化处理正/负极粉料上料过程 历史合同价格

  2 卷绕 CTP卷绕一体机 2 694.00 将正负极片、隔膜、自动卷绕成为卷芯,有自动焊接、贴胶、检测闭环、追溯等功能 历史合同价格

  3 封装 热压机、缓存机、全自动底侧面贴胶机、自动包装机、自动包膜机 6 457.00 对卷芯进行热压、包胶后放入用模具冲压成的膜壳中,并进行顶侧封口,同时进行检测后贴上保护膜 历史合同价格

  6 陈化 全自动陈化线 自动管控电池静置时间,使电解液充分的浸润到极片,给离子的脱嵌形成通道 历史合同价格

  7 化成分容 全自动热压化成分选一体机(ACT) 16 11,680.00 激活电芯电化学性能并对容量进行分档和挑选 供应商报价

  8 二封 离心二封机 3 604.50 抽出副反应的气体,通过热压将膜壳粘结形成真空密封状态,并进行切边 历史合同价格

  9 折边点胶 自动点胶机、点胶上料机 12 493.00 对电芯的封边进行点胶、折边 历史合同价格

  10 OCV 自动OCV机 1 64.50 检测电芯出货静置前后的电压和内阻,并计算K值 历史合同价格

  11 包装 自动双喷码机、自动边电压测试机、贴马甲机、CCD视觉检测、自动撕膜机、边电压测试机、自动焊接机、极耳裁切&电压内阻测试一体机、贴美纹纸机、PPG&CCD尺寸测量机、贴两侧高温胶机、自动正压检测机、全自动X光检查机、分档机、AGV、拆盘机、叠盘机、自动充电桩 40 1,557.47 按照工艺要求,对电芯进行极耳裁切、撕膜、贴高温胶纸、贴美纹胶纸,喷码、贴马甲、极耳焊接、自动分组并对电芯尺寸、厚度、内部安全结构、鼓胀、外观等进行检测 历史合同价格

  本项目预备费为864.67万元,按建筑工程费和设备购置及安装费总额的2%计提测算,不使用募集资金投入。

  本项目总投资额45,369.99万元,拟使用募集资金金额44,480.38万元。本项目具体投资构成及资本性支出明细如下:

  序号 工程或费用名称 总投资额 拟使用募集资金 占募集资金比例 是否属于资本性支出

  本项目建筑面积25,704.00平方米,建筑工程投资额12,852.00万元拟全部使用募集资金投入。厂房土建单价系公司根据与珠海市建安集团有限公司签订的《建筑工程施工合同》和《研发中心升级建设项目、聚合物锂电池自动化生产线扩建项目工程技术协议》中约定的价款计算确定,装修投资系公司按照项目实际建设规划参考公司IPO时募投项目“珠海聚合物锂电池生产基地建设项目”的同类型厂房标准及其历史装修合同价格进行估算,工程造价具备公允性,具体明细如下:

  序号 投资内容 建筑面积(m2) 土建单价(万元/m2) 装修单价(万元/m2) 投资额(万元)

  本项目设备投资主要系购置配套研发及测试设备所产生的支出。研发及测试设备的数量基于该项目预计需求确定;研发及测试设备的价格主要参照相同或类似规格/型号设备的历史合同成交价格或供应商报价,具备公允性。实际采购时公司将严格按照公司采购流程制度,从已有合格供应商名单或新引入的供应商中选择至少三家符合条件的供应商作为招标或询价对象并最终选择性价比高的供应商。

  1 正极350L搅拌机 2 50.75 101.50 根据配方将正/负极粉料通过配比和溶剂,做成可用于电芯生产的浆料 历史合同价格

  11 正极辊压机 2 529.00 1,058.00 通过辊压的方式将涂料压实,固定在箔材上 历史合同价格

  14 正极分切 CCD一体机 2 195.00 390.00 将大卷物料通过分切的方式变成小卷,同时自动检测并标识有缺陷的极片 历史合同价格

  16 正极激光模切机 1 350.00 350.00 将大卷物料通过激光模切的方式变成小卷 历史合同价格

  18 大刮片机 1 553.50 553.50 将大卷物料通过刮刀去除正反面固定位置的涂料,出极耳焊接位置 历史合同价格

  19 小刮片机 1 86.00 86.00 将小卷物料通过刮刀去除正反面固定位置的涂料,出极耳焊接位置 历史合同价格

  20 激光清洗机 3 118.00 354.00 通过激光将多余的涂膏清除,实现负极极片零削薄 历史合同价格

  21 制片卷绕一体机 12 347.00 4,164.00 极耳焊接,并把正负极片(带极耳)和隔膜卷绕成一个卷芯 历史合同价格

  22 半自动X光检查机 3 31.80 95.40 手动操作检测卷芯正负极隔膜覆盖尺寸 历史合同价格

  24 热压机 4 59.00 236.00 对卷绕成型后的卷芯加热同时加压制成具有一定平整度的卷芯 历史合同价格

  25 卷芯自动包胶机 4 110.00 440.00 将胶纸贴在卷芯要求位置上 历史合同价格

  26 自动封装贴膜机 4 210.00 840.00 把铝膜用模具冲压成铝膜壳,把卷芯放入铝膜包装好并将左右侧、顶部封印好,表面贴一层保护膜 历史合同价格

  27 喷码机(白墨) 8 4.00 32.00 对电芯表面进行喷码,方便对电芯进行追溯识别 历史合同价格

  30 全自动陈化线 自动管控电池静置时间,使电解液充分的浸润到极片,给离子的脱嵌形成通道 历史合同价格

  31 全自动热压化成分容一体机 4 730.00 2,920.00 激活电芯电化学性能并对容量进行分档和挑选 供应商报价

  32 自动抽液成型机 4 201.50 806.00 抽出副反应的气体,同时通过热压将膜壳粘在一起,形成真空密封状态 历史合同价格

  33 自动点胶机 4 174.00 696.00 对电芯的封边进行点胶、折边 历史合同价格

  35 包装上料机 4 27.50 110.00 使用吸盘自动进行上料 历史合同价格

  36 边电压切极耳机 4 43.70 174.80 切除多余极耳,自动检测电芯正极耳与铝塑膜之间的电压 历史合同价格

  37 自动撕膜机 4 62.00 248.00 去除电芯表面的保护膜(PET膜) 历史合同价格

  38 自动贴顶部胶机 4 67.50 270.00 对电芯顶部进行贴胶绝缘 历史合同价格

  39 PPG&CCD尺寸测量机 4 43.80 175.20 测量电芯厚度、长宽、极耳边距等尺寸 历史合同价格

  40 自动正压检测机 4 24.60 98.40 自动检测电芯漏液状态 历史合同价格

  1 5V1A充放电测试系统 410 0.06 24.60 测试纽扣、蓝牙耳机、手表、电子烟等穿戴类电池循环寿命、充放电性能 历史合同价格

  2 5V12A充放电测试系统 32,640 0.08 2,652.00 测试手机、笔记本等消费类电池循环寿命、充放电性能 历史合同价格

  3 5V30A充放电测试系统 14,475 0.11 1,613.96 测试电动工具及无人机类电池循环寿命,手机及笔电快充电池循环寿命、充放电性能 历史合同价格

  4 高精度充放电测试系统 160 0.78 124.80 测试纽扣电池克容量、消费类电池 DCIR、脉冲放电及复杂工况循环试验 历史合同价格

  5 步入式恒温房(20~60℃) 17 18.70 317.90 为电池充放电测试提供常温高温环境 历史合同价格

  6 步入式低温房(-5~20℃) 3 32.00 96.00 为电池充放电测试提供低温环境 历史合同价格

  7 防爆型高低温箱 20 9.20 184.00 为电池充放电测试、安全测试提供不同温度环境 历史合同价格

  8 防爆型恒温恒湿箱 6 20.00 120.00 为电池环境可靠性测试提供温度、湿度及温湿度交替环境 历史合同价格

  9 高温烘箱 5 1.80 9.00 为电池充放电、储存测试提供高温环境 历史合同价格

  11 电压内阻测试仪 10 2.37 23.70 测量电池开路电压及交流内阻 历史合同价格

  14 电动叉车 4 0.78 3.12 搬运试验设备及物料 历史合同价格

  15 小米电视 1 0.50 0.50 现场目视化管理,用于实时动态展示试验设备使用情况、环境温湿度及人员工作产出情况 历史合同价格

  16 拍照系统 4 4.00 16.00 拍摄测试前后电池外观 历史合同价格

  17 温度巡检仪 1 0.50 0.50 现场环境及恒温箱恒温房温度记录 历史合同价格

  18 步入式低温房(-5~20℃) 5 25.00 125.00 为电池充放电测试提供低温环境 历史合同价格

  19 电化学工作站 1 35.00 35.00 电池的电化学阻抗测试及CV测试 历史合同价格

  20 480L温箱 6 8.00 48.00 为电池环境可靠性测试提供温度、湿度及温湿度交替环境 历史合同价格

  21 炉温(带扫码记录) 7 10.00 70.00 电池安全热滥用测试 历史合同价格

  22 拍照系统 5 5.00 25.00 测试前后电池外观拍摄 历史合同价格

  24 重物冲击 1 30.00 30.00 电池重物冲击安全滥用试验 历史合同价格

  25 短路机 1 30.00 30.00 电池外部短路安全滥用试验 历史合同价格

  26 5V12A双量程,8CH/台 4 0.80 3.20 测试手机、笔记本等消费类电池循环寿命、充放电性能 历史合同价格

  27 5V30A双量程,64CH/台 5 5.28 26.40 测试电动工具及无人机类电池循环寿命、手机及笔电快充项目循环寿命、充放电性能 历史合同价格

  28 高温箱512L 5 8.00 40.00 为电池充放电、储存测试提供高温环境 历史合同价格

  29 高低温低气压机 1 18.00 18.00 模拟高空低压环境测试电池安全性能 历史合同价格

  30 燃烧弹射实验机 1 15.00 15.00 模拟电池本体受燃烧火焰烘烤的安全测试 历史合同价格

  31 高低快温变箱225L 1 12.00 12.00 为电池可靠性温度冲击测试提供测试环境 历史合同价格

  33 冲击台 1 10.00 10.00 模拟电池运输碰撞及冲击试验 历史合同价格

  34 6工位微跌 1 10.00 10.00 模拟手机整机微跌试验,支持6个样品同时检验 历史合同价格

  35 针刺机 1 18.00 18.00 评估电芯受异物穿刺情况下的安全性能 历史合同价格

  36 挤压机 1 20.00 20.00 评估电芯受挤压情况下的安全性能 历史合同价格

  37 手套箱 1 10.00 10.00 扣电组装,带电极片装配 历史合同价格

  39 ICP-OES 1 60.00 60.00 原材料极耳、箔材、钴酸锂及石墨中微量金属元素含量测试 历史合同价格

  40 场发射扫描电镜(能谱仪) 1 350.00 350.00 原材料隔膜、钴酸锂、石墨微观形貌分析及元素分析、带电极片形貌分析 历史合同价格

  42 DSC 1 35.00 35.00 原材料隔膜、极耳胶、铝塑膜等材料熔点测试、玻璃化转变温度测试 历史合同价格

  43 硅含量测试仪 1 35.00 35.00 原材料硅负极、PET膜中硅含量测试 历史合同价格

  44 自动电位滴定仪 1 45.00 45.00 原材料钴酸锂中钴含量测试、镍钴锰酸锂中镍钴锰总量测试 历史合同价格

  本募投项目预备费为 889.61万元,按建筑工程费和设备购置及安装费总额的2%计提测算,不使用募集资金投入。

  公司拟将本次募集资金中的 90,000.00万元用于补充流动资金,满足公司日常生产经营资金需求,进一步确保公司的财务安全,增强公司市场竞争力。

  根据销售百分比法,公司未来三年新增流动资金缺口规模为254,357.92万元,具体测算依据及测算过程如下:

  2019年至2021年公司营业收入的年均复合增长率为39.27%,假设公司未来三年营业收入年均增长率为30%,测算公司2022年-2024年的营业收入金额;同时假设公司未来各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比例与2019年-2021年的平均比例相同,则公司2022年-2024年新增流动资金缺口具体测算过程如下:

  项目 2021年度/2021年末(实际数) 2019-2021年末相关科目余额占当年营业收入平均比例 2022年度/2022年末(预计数) 2023年度/2023年末(预计数) 2024年度/2024年末(预计数) 2024年末预计数-2021年末实际数

  项目 2021年度/2021年末(实际数) 2019-2021年末相关科目余额占当年营业收入平均比例 2022年度/2022年末(预计数) 2023年度/2023年末(预计数) 2024年度/2024年末(预计数) 2024年末预计数-2021年末实际数

  注:上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

  公司拟将本次募集资金中的 90,000.00万元用于补充流动资金,未超出公司未来三年新增流动资金缺口,补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配。

  (二)结合同行业可比公司类似产品设备投资与预计产能实现情况,进一步说明本次购置设备的类型、规模、对应产品产能是否与募投项目实施相匹配,单位产能固定资产投资成本远高于现行水平的原因及合理性

  1、因工序与产能效率的区别,叠片工艺生产线与卷绕工艺生产线的单位产能机器设备投资成本不具备可比性

  本次募投项目中,“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”拟通过购置设备新增产线产能,其他募投项目均不涉及新增产能。

  “聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”主要投资构成为设备投资,为便于比较,选用单位产能设备投资成本进行比较更具合理性。该项目与同行业可比公司类似产品机器设备投资与预计产能实现情况对比如下:

  注:假设设备购置增值税为13%,机器设备原值=机器设备购置金额/(1+13%)。

  本项目单位产能机器设备投资成本高于欣旺达2021年向特定对象发行股票的募投项目“3C消费类锂离子电芯扩产项目”,主要原因系两个募投项目采用的具体工艺不同,本次募投项目拟建设叠片工艺生产线,而根据欣旺达相关问询回复,其“3C消费类锂离子电芯扩产项目”主要采用极耳中置技术的卷绕工艺。

  叠片工艺与卷绕工艺有多道工序不同,差异工序相关设备差异较大,此外,叠片工艺容易虚焊以及设备效率较低的问题导致其生产效率相对较低,产能效率要明显低于卷绕工艺。因此两种工艺的单位产能机器设备投资成本不具备可比性。

  本次募投项目中各项目购置设备的类型、规模详见本题回复之“(一)各募投项目的具体构成、测算依据及定价公允性”相关内容。

  项目名称 项目建设内容 设备购置规划依据 是否涉及新增产能 设备购置是否与募投项目实施相匹配

  聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目 拟通过购置先进的产线条消费类叠片电池生产线,项目建成后,将形成消费类叠片电池产能3,600万只/年 基于公司已运行的研发用工程样板线设备方案进一步完善形成,工程样板线的产线设备为本项目拟购置的设备提供了重要的参考依据 是 是

  总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目 拟通过购置自动化设备,对公司珠海总部厂区内产线进行自动化升级改造,替换老旧设备,并针对部分产线引入极耳中置技术 公司在充分评估市场发展趋势、原有设备的运行情况、生产计划安排、涉及的产能规模、对生产经营的影响等因素后,进行合理规划后制定 否 是

  原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目 拟通过在现有土地上新建厂房,将四部及五部厂区生产线搬迁至新建厂房,同时对该部分产线进行自动化升级改造 否 是

  锂离子电池试验与测试中心建设项目 拟购置先进的试产类设备及测试设备,以提升公司产品研发的小批量试产能力及测试能力、测试范围和测试效率 基于市场发展趋势、客户需求预判和现有研发资源情况进行合理规划后制定 否 是

  如上表所示,本次募投项目涉及新增产能的项目为“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”,该项目的配料、涂布、辊压、分切上料等工序的设备可以多线共

  用,不存在产能瓶颈,现对该项目可能影响整体产能的主要工序拟购置设备的数量及对应产能与该项目设计产能的匹配分析如下:

  注1:PPM即pieces per minute,每分钟件数,单台设备每分钟理论上可生产的电芯数量;注 2:设备年理论产能=该设备PPM*60(分钟)*16(小时)*26(日)*11(月)*80%(有效产能利用率)。

  3、“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”单位产能固定资产投资成本远高于现行水平的原因及合理性

  (1)“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”单位产能机器设备投资成本与公司现行水平对比

  由于“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”主要投资构成为设备投资,为便于比较,选用单位产能设备投资成本进行比较更具合理性。该项目的机器设备投资及产能匹配关系与公司现行水平的比较情况如下:

  目前公司消费类锂离子电池产品均为卷绕工艺产品,而本项目产品属于叠片工艺。叠片工艺产品的单位产能固定资产投资成本显著高于卷绕工艺单位产能固定资产投资成本,主要系:1)工序差异与精度要求综合导致设备投资较高,单条叠片工艺生产线万元)是卷绕工艺生产线)设备生产效率相对较低,根据本次募投项目估算,单条叠片产线万只,而卷绕产线万只。上述两个因素共同导致叠片工艺产品的单位产能机器设备投资成本显著高于卷绕工艺单位产能机器设备投资成本,具体分析如下:

  本项目单条叠片工艺生产线万元,公司近期配置的单条卷绕工艺生产线万元,两者投资差距超过 7,000万元,主要系工序差异导致设备类型存在较大差异,且叠片工艺对设备的精度要求更高。

  对应的尺寸和形状的小片,以堆叠的方式将电芯按照正负极片堆叠成一定厚度的叠芯,正负极小片间通过隔膜进行分隔。之后对多余的隔膜进行切除,预压软极耳并焊接上硬极耳之后,将处理好的叠芯封装入铝塑膜壳进行流线生产。

  此外,叠片工艺因采用模切工艺,可以根据产品形状需求制作独立的异形极片和叠芯,因此可以制作异形结构电池;卷绕工艺需使用整条极片一次卷绕成型,卷绕时整体厚度逐渐增加,卷绕区域公差累计难以控制,因此无法在异形设计的基础上进行卷绕,不能制作异形结构电池。

  与卷绕工艺相比,本项目所采用的叠片工艺主要有四道核心工序的处理方式不同,需要购置专属叠片工艺的设备,且单台设备价格较高,具体如下:

  负极清洗 卷绕工艺属于小幅清洗,清洗环节简单,虽然需要配置的设备类型有两类(小激光清洗机和大刮片机),但是设备价格较低,单条线万元 叠片工艺的负极清洗环节更加复杂,单条线台叠片负极清洗机(大卷),按照工艺要求进行负极极耳边的整幅清洗,同时因多层堆叠极片,所需清洗次数也随之增加,设备价格较高,单台设备价值840万元

  制片&卷绕/制片&叠片 卷绕工艺是通过固定卷针的卷绕,将分条后的正极极片、隔膜、负极极片按照顺序卷绕挤压成特定形状,单条线台半自动x-ray检测设备,总价值约609万元 叠片工艺需先把正负极原料裁切成同样大小的矩形极片,再分别叠到隔膜上,单条线万元;此外,叠片工艺需要额外增加切膈膜工序设备以及一体冲切模具,单条线台隔膜激光裁切设备,价值374万元

  焊接 卷绕工艺没有单独的焊接工序,跟卷绕工序在同一台设备先后完成 叠片工艺在完成叠片后方可进行极耳的焊接,因此额外增加了焊接极耳工序设备,单条线台焊接贴胶折极耳一体机和2台缓存机,合计506万元

  点胶 传统卷绕工艺为 2条直边点胶,单条线万元 相比常规卷绕的 2条直边点胶,本项目的叠片工艺主要体现在其为“异形多边”(5条),需进行切边、包胶、点胶、折边等多道步骤。异形产品涉及多个边做切边点胶工艺以及点胶行程要求,对于设备精度和兼容能力相比常规叠片型号要求高,因此设备单价也会更高。单条线需要配置一条SSF线台切/贴/包/整型设备)以及1台点胶设备,合计1,258万元

  在消费类锂离子电池产品中,叠片工艺对整体的精度要求要高于卷绕工艺,如堆叠过程中需保证几十层极片堆叠控制在要求范围内,对于定位和抓边以及设备运行精度都有较高要求。因此,虽然两种工艺的部分工序相同,但相同工序的设备型号和性能差异导致设备价格也存在较大的差异。

  叠片工艺需先把正负极原料裁切成同样大小的矩形极片,再分别叠到隔膜上,而卷绕工艺是通过固定卷针的卷绕,将分条后的正极极片、隔膜、负极极片按照顺序卷绕挤压成特定形状,两者的工序效率存在明显的差异。通常单条卷绕生产线台半自动x-ray检测设备,虽然本项目通过单条线台双面叠片设备以提升这一瓶颈工序产能,但是整体工序效率仍低于卷绕工艺。此外,叠片工艺生产流程比卷绕工艺多出了切膈膜工序、焊接工序等,所以生产周期会更长,因此,单条叠片产线的年产能也会明显低于卷绕产线。根据本次募投项目估算,单条叠片产线万只,而卷绕产线万只。

  除上述两个主要原因外,消费类锂离子电池叠片工艺专有设备生产尚未形成规模化效应,初次开发成本高故而设备单价较高,也是导致本次单位产能固定资产投资成本远高于现行水平的原因之一。

  尽管本次募投项目的单位产能固定资产投资成本远高于公司现行水平,但是公司仍积极加快推动叠片工艺生产线布局,以满足高端客户对产品性能的更高要求,保持公司在行业内的竞争优势,主要体现在:

  1)叠片工艺电池作为未来高端消费电子产品电池主要生产工艺之一,拥有广阔的市场发展空间

  叠片工艺电池因其高充电速率、高能量密度、轻薄化、异形化的特性,受到了下游消费电子厂商尤其是高端智能手机厂商的密切关注,苹果公司已在其智能手机产品中应用叠片工艺电池,三星及我国主流国产手机品牌厂商也在积极布局采用叠片工艺消费类锂离子电池的新产品。预计未来随着高端手机机型的更新换代,叠片工艺有望成为未来突出快充及续航等功能的高端消费电子产品电池的主要生产工艺之一,叠片工艺电池将迎来广阔的市场发展空间。

  叠片工艺技术难度高、设备投资大的两大要素决定了当前行业内大多数企业对于该项工艺仍处在研究开发阶段。目前,ATL和LG新能源两家境外领先企业已实现消费类叠片电池的量产供应,公司经过多年的研发投入,已经成功突破了叠片工艺的技术难点,相关技术达到行业领先水平。在下游消费电子需求增速整体放缓、消费类锂电池行业竞争进一步加剧的背景下,公司拟通过本募投项目率先实现国内厂商中对消费类叠片电池的大规模量产供应,巩固行业优势地位并进一步提升市场占有率。

  截至本回复签署日,公司已成为下游某头部终端厂商的合格供应商,且本次募投项目叠片工艺产线由双方共同规划,现已进入量产项目开发阶段。未来,公司将积极加快建设进度和投产进度,以满足该客户对叠片工艺产品的需求。同时,公司也正在积极开发其他有叠片工艺电池需求的客户。

  本项目单位产能固定资产投资成本虽然高于传统卷绕工艺,但本项目产品预计售价也将远高于卷绕类产品。虽然目前公司消费类叠片电池尚未实现销售收入,市场上亦没有关于该类产品售价的公开数据,但是,叠片工艺产品的突出优点、

  市场前景和技术壁垒决定了叠片工艺产品未来的市场售价能够维持合理的利润水平。本次募投项目经过公司合理、谨慎的经济效益测算后,预计项目满产年实现营业收入158,400.00万元,项目内部收益率达到15.74%,投资回收期5.03年,与同行业可比上市公司类似募投项目不存在重大差异。

  综上,本项目单位产能固定资产投资成本远高于公司现行水平,主要系设备投资金额大且设备生产效率相对较低,但本项目具有良好的市场发展前景,实施本项目是践行公司战略目标的重要举措,且具有可观的经济效益。因此,公司建设本次募投项目具有合理性。

  (三)结合发行人现有资金余额、资金用途和资金缺口,说明本次融资规模的必要性及规模合理性

  截至2022年3月31日,公司合并报表货币资金余额为264,726.77万元,构成明细如下:

  如上表所示,扣除首发上市募集资金与受限货币资金后,发行人可自由支配的货币资金为114,162.15万元。

  根据销售百分比法测算,公司未来三年新增流动资金缺口规模为254,357.92万元,具体测算过程详见本题回复之“(一)各募投项目的具体构成、测算依据及定价公允性”之“4、补充流动资金项目”相关内容。

  从公司2021年及2022年一季度现金流量表来看,公司维持经营活动平均每月需要支付的现金情况如下:

  项目 2022年一季度 2022年一季度每月平均金额 2021年度 2021年度每月平均金额

  公司现有生产经营活动对现金的需求较大,2021年月均经营活动现金流出达到71,652.76万元,2022年一季度达到87,662.82万元。随着公司业务规模的增长,未来公司需要的经营活动现金需求将会持续增加。

  为保证公司平稳运行,保证在客户未及时回款情况下公司基本的经营性现金支出需要,公司通常需要保留满足未来一个月资金支出的可动用货币资金余额。公司2022年一季度末可随时用于支付的货币资金 114,162.15万元,扣除公司2022年一季度平均月度经营活动现金流出金额 87,662.82万元后,剩余金额为 26,499.32万元。

  本次募集资金投资项目“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”“珠海生产线技改及搬迁项目”以及“锂离子电池试验与测试中心建设项目”投资总额共计22.29亿元,现有可供自由支配的现金在满足公司正常生产经营所需资金后的剩余余额26,499.32万元无法满足募投项目需要。

  且具有可转股属性,在存续期内转股的比例较高;公司当前的股权结构较为稳定,通过本次向不特定对象发行可转换债券的方式可以在不影响公司治理结构的基础上顺利实现较低成本的融资。

  近年来,5G等技术的兴起推动下游消费电子领域迅速发展,为消费类锂离子电池行业创造了良好的发展契机。在此背景下,公司积极把握行业发展机遇,实现业务规模的迅速扩张。2019-2021年公司营业收入由 533,105.08万元大幅增长至1,033,995.73万元,年均复合增长率高达 39.27%。然而,在生产经营规模不断扩大的同时,公司应收账款与存货随之增长并占用大量流动资金,导致公司对流动资金的需求增加。此外,公司研发投入、业务拓展与新品投产均需要大量的流动资金作为支撑。公司自身积累所提供的资金已无法满足公司快速发展的业务需要。随着公司业务的发展,公司需要进一步拓展融资渠道以满足公司未来发展的资金需求。

  通过使用部分本次募集资金补充流动资金,有助于公司增加流动资金储备,以适应业务规模的快速扩张,并降低经营风险;同时,为公司后续一系列战略实施奠定充足的资金基础,避免因资金不足错失发展机遇,促进可持续发展。

  本次募投项目的建设符合国家产业政策与公司战略规划,顺利实施后有助于公司增强竞争优势、巩固市场地位。最近一期末公司货币资金均已有明确的规划用途,可使用资金余额仅能满足经营性现金支出需要,不足以覆盖本次募投项目的投资额度。

  此外,报告期内公司业务规模增长较快,未来业务经营的资金需求量预计仍将处于较高水平,公司拟将本次募集资金中的 90,000.00万元用于补充流动资金,未超出公司未来三年新增流动资金缺口,补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配。

  (四)结合本次募投项目非资本性支出情况,说明本次募投实质上用于补流的规模及合理性,相关比例是否超过本次募集资金总额的30%

  本次发行公司可转债募集资金总额不超过308,904.33万元(含本数),具体情况如下:

  聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目 建筑工程 是 9,018.24 9,018.24

  总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目 设备购置及安装 是 10,088.00 10,088.00

  原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目 建筑工程 是 10,922.24 10,922.24

  如上表所示,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预计募集资金总额不超过30.89亿元,拟用于“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”“总部高性能聚合物锂离子电池生产线技改项目”“原四、五部锂离子电池生产线自动化升级改造项目”“锂离子电池试验与测试中心建设项目”以及“补充流动资金”项目,除“补充流动资金”项目外的其他项目拟投入募集资金均用于建设投资和设备投资,均属于资

  本性支出,不存在使用募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的情形;“补充流动资金”项目为非资本性支出,公司拟以募集资金投入90,000.00万元,占本次募集资金总额的比例为 29.14%,未超过30%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的规定。

  1、查阅了发行人募投项目可行性研究报告及测算资料、募集资金使用计划、相关董事会及股东大会决议等相关资料。

  2、查阅募投项目厂房工程建设、设备购置的相关资料,对比分析募投项目购置设备的价格与发行人现有设备的采购价格或供应商报价、行业内其他企业的设备购置价格,核查募投项目明细金额预测的合理性。

  3、取得公司货币资金等现金资产的明细表,核查其具体构成情况,了解其未来使用计划。

  5、查阅本次募投项目测算明细表,复核各投资项目具体投资内容,识别发行人关于资本性支出和非资本性支出分类准确性;重新计算本次募投项目中实质用于补流资金的金额占募集资金总额的比例。

  本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过本次募集资金总额的30%,符合《科创板上市公司证券发行审核问答》第4问的相关规定。

  根据申报材料,“聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目”达产后,将新增叠片锂离子电芯产能3,600万只/年,新增主营业务收入158,400.00万元,测算期年均净利润17,701.34万元,内部收益率(税后)为15.74%。

  请发行人说明:(1)各募投项目预计形成产品单价和销量的测算依据,与发行人现有类似产品单价的比较情况;(2)结合市场发展趋势、市场竞争格局、客户市场需求、同行业公司可比项目效益等因素,上述募投项目收益测算的具体过程和依据,效益测算的谨慎性、合理性。

  请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》问题22的要求进行核查并发表明确意见,请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  (一)各募投项目预计形成产品单价和销量的测算依据,与发行人现有类似产品单价的比较情况

  本次募投项目中仅聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目属于扩产项目,能够直接产生经济效益,其他项目均不直接产生经济效益。

  聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目的预计形成产品单价和销量的测算依据如下:

  本项目将新增11条叠片消费类锂离子电池电芯生产线,公司根据销售目标确定叠片消费类锂离子电池电芯生产所需产线条数,再根据单条产线产能得出相应达产产能,并根据达产进度确定各年销量。由于公司综合有效产能与客户潜在需求计划存在较大缺口,本项目在计算经营期产品销量时,假设产销率为100%。经营期产能综合考虑了叠片工艺消费类锂离子电池的生产工艺难度和目标客户需求,结合公司叠片样板线历史生产情况进行预测,且考虑了项目建成后产线产能爬升及产能逐步释放的过程,具体产销情况如下表所示:

  本项目产品单价的定价模式与发行人主要产品定价模式一致,采用成本加成法,产品单位成本基于编制可行性研究报告时关键原材料近一年的平均市场价格,结合本项目的劳动定员、固定资产投入带来的折旧费用、其他制造费用等要素测算。

  本项目单位产品成本的具体测算过程详见本题后续答复之“3、本次募投项目预计效益测算方法、参数选用的具体依据及合理性”之“(2)成本费用测算”之“1)生产成本”。

  本项目产品单位售价系根据测出的单位产品成本并以公司历史毛利率水平为基准并出于谨慎性适当降低测算得出,产品售价的计算逻辑与公司现行产品定价逻辑一致。

  本募投项目的单位售价、单位成本、毛利率与报告期内公司现有消费类锂电池产品的对比情况如下表所示:

  近年来随着下游市场的旺盛需求,原材料价格出现较动,本项目在基于公司现有定价方式基础上,充分考虑了未来原材料价格波动所带来的不确定性,公司本次募投项目预计毛利率低于公司2019-2021年同类产品毛利率,也低于公司报告期内同类产品平均毛利率。2022年1-3月公司毛利率较低的主要原因系上游原

  材料大幅涨价所致。长远来看,在下游需求回归基本面、原始矿产供给增长与废旧锂电池回收利用体系逐渐完善等因素的综合作用下,锂离子电池原材料预计未来将达到供需平衡,价格也将回归理性。

  报告期内,公司消费类锂电池的平均单价为25.98元/只、25.24元/只、26.41元/只和29.33元/只,2019-2021年期间基本保持稳定,2022年1-3月单价有所提升,主要系公司积极和客户充分协商调整价格以转移部分原材料价格上涨的压力。

  本项目预计销售单价 44.00元/只与报告期公司现有消费类锂电池相比有一定的差异,主要原因系叠片工艺产品的成本与现有卷绕工艺产品相比有明显的提升,主要体现在原材料的耗用量及制造费用的增加,进而体现在了本产品的成本加成定价中。

  (二)结合市场发展趋势、市场竞争格局、客户市场需求、同行业公司可比项目效益等因素,上述募投项目收益测算的具体过程和依据,效益测算的谨慎性、合理性

  本项目是公司顺应下游消费电子产品追求快充与续航功能持续优化的趋势针对叠片产线的布局;通过本项目的实施,公司可以实现叠片工艺的规模化生产,从而优化公司现有产品矩阵,提升公司市场竞争力,巩固公司的行业优势地位并提升市场份额;项目经济效益系基于公司现有业务模式和历史经营数据测算,具有谨慎性和合理性;项目实现效益情况与同行业公司可比项目不存在重大差异。具体如下:

  在下游消费电子产品追求快充与续航功能持续优化的趋势下,高能量密度及低内阻成为现阶段消费类锂离子电池产品升级的主流方向之一。随着消费电子产品向智能化和集成化的高速发展,为达到高能量密度、高充电速率、轻薄化、异

  形化等目标,智能手机高端机型正逐步应用叠片工艺电池。苹果公司已在其智能手机产品中应用叠片工艺电池,三星及我国主流国产手机品牌厂商也在积极布局采用叠片工艺消费类锂离子电池的新产品。根据 Counterpoint统计数据,2021年苹果手机出货量为2.38亿台,同比增长18%,消费类叠片电池市场已初具规模。2021年全球高端智能手机(平均批发价400美元以上)出货量为 3.76亿台,同比增长22.67%;高端机型出货量在全球智能手机占比呈不断上升趋势,渗透率由2016年的19%增长至2021年的27%,预计未来高端机型出货量将随着手机总体出货量和高端机型渗透率的提升而继续增长。

  得益于叠片结构可充分利用电池的边角空间,叠片电池空间利用率较高。同时,叠片电池反应界面均匀一致,极片和隔膜的接触优良,活性物质的容量得以充分发挥,叠片电池的能量密度高且循环性能佳,电池续航功能突出。

  在快充应用场景中,电池内部温度会随充放电的进行而逐渐升高。在充放电过程中,高温位置活性物质劣化速度加快,电化学反应活性下降到一定程度后不能再支持锂离子脱嵌,同时加剧整个电池内部反应的不平衡,导致其它位置的快速衰减,进而影响电池的循环寿命。叠片电池采用多极片并联的方式,内阻较低,在进行快充时,能有效缓解电池发热,提高电池化学系统整体稳定性并延长电池使用寿命;同时,低阻抗促使叠片电池可在短时间内完成大电流的充放电,电池的倍率性能较高,对当前下游消费电子产品追求的快充功能具有较强的适应性。

  叠片工艺因采用模切工艺,可以根据电池产品形状需求制作独立的异形极片和叠芯,因此可以制作异形结构的电池;卷绕工艺需使用整条极片一次卷绕成型,卷绕时整体厚度逐渐增加,卷绕区域公差累计难以控制,因此无法在异形设计的

  基础上进行卷绕,不能制作异形结构电池。叠片工艺异形结构电池可最大限度地利用产品不规则的可用空间,提高手机空间利用率,进而提高电池容量和续航时间。

  综上,随着电池技术的发展,叠片电池的技术优势已经逐渐凸显。叠片工艺有望成为未来突出快充及续航等功能的高端消费电子产品的主要生产工艺。

  全球消费类锂离子电池市场集中度较高,包括公司在内的少数头部锂离子电池厂商占据了行业内大部分的市场份额。头部厂商经过多年的技术和生产经验的积累,依托其强大的研发能力和优质可靠的产品质量,与下游客户形成了较为稳定的合作关系,占据了较为稳定的市场份额。

  根据Techno Systems Research统计显示1,2021年度手机锂离子电池前五大供应商的出货量占到全球总出货量的 74.23%,公司出货量占当年全球手机锂离子电池总出货量的 6.84%,全球排名第五。公司虽已进入全球主流手机品牌供应链,成为华为、荣耀、OPPO、小米、联想、中兴等全球知名手机企业的供应商,但与行业龙头ATL(2021年全球出货量占比38.80%)仍存在较大差距。

  手机锂离子电池龙头企业中,ATL与LG新能源已经实现了消费类叠片电池的规模化生产,三星 SDI也开始布局该项业务。公司已成为下游某头部终端厂商的合格供应商,且本次募投项目叠片工艺产线由双方共同规划,现已进入量产项目开发阶段,公司正在与该头部终端厂商客户协商签订框架合作协议。同时,公司也在持续开拓其他客户,目前正与三星、小米等其他下游主要客户合作开发叠片工艺产品,现已进入制样和送样检测阶段。

  通过本项目的实施,公司拟在进一步扩大产能的同时,顺应行业发展趋势实现消费类叠片电池的规模化生产,从而优化现有产品矩阵,满足下游消费电子领

  1该报告中统计的手机锂离子电池包括智能手机主要使用的聚合物软包锂离子电池以及功能机主要使用的方形铝壳锂离子电池。

  营业收入等于当年销量乘以预计单价,本项目每年销量及预计产品单价的测算依据详见本小题回复前述内容。

  在测算生产成本时,公司以编制可行性研究报告时关键原材料近一年的实际采购价格为基础确定原材料成本,并考虑上游市场的变化情况,结合对未来采购成本的预测进行适当调整。

  本项目的直接材料费依据历史期间叠片样品线小批量试产过程中叠片产品的单位直接材料费用,乘以生产期各期的产品销量确定。发行人电芯产品的主要原材料包括钴酸锂、石墨、隔膜、电解液等,报告期内钴酸锂占电芯直接材料成本的比例超过40%。以钴酸锂在编制可行性研究报告时近一年的平均市场价格350元/kg为基准测得本项目单位直接材料费用=23.27元/只,达产后年直接材料成本=23.27*3,600.00=123,691.90万元。

  若未来原材料市场价格出现大幅上涨,公司将依据相关框架协议积极与客户进行协商,对产品价格进行调整。

  本项目的直接人工费用依据项目需要使用的人员数量及参考公司实际薪资水平、募投建设所在地平均薪资水平进行测算。本项目拟配置生产人员 726人,人均薪酬为 6.72万元,项目完全达产后直接人工为 4,879.00万元/年,单位直接人工=4,879.00/3,600.00=1.36元/只。

  折旧及摊销为归集到生产成本中的部分,本募投项目所用折旧及摊销政策与公司现行政策相一致,使用直线法计算,具体估算如下:

  如上表所示,本项目建设完成达产后,年固定资产折旧 21,453.73万元,单位直接制造费用=21,453.73/3,600.00=5.96元/只。

  其他制造费用依据历史期间叠片工艺工程样板线小批量试产过程中叠片产品的单位其他制造费用,乘以生产期各期的产品销量确定。单位其它制造费用=1.90元/只,达产后每年其它制造费用=1.90*3,600.00=6,845.80万元。

  本项目的刀模费依据历史期间叠片工艺工程样板线小批量试产过程中叠片产品的单位刀模费用乘以生产期各期的产品销量确定。单位刀模费用=1.87元/只,达产后每年刀模费用=1.87*3,600.00=6,728.56万元。

  如上表所示,本项目的成本构成与发行人报告期内营业成本构成不存在重大差异,本项目成本构成中“直接人工”占比较低主要系本项目自动化程度较高,使用人工较少所致,成本构成中“其他”占比较高主要系本项目设备原值较高,导致设备折旧费用较高所致。

  本项目的销售费用与管理费用系根据公司历史费用率情况并适当考虑未来规模化效应之后予以预计,具体如下:

  本项目的税金及附加依据产品销售和材料采购导致的各税种应税额以及国家法定的税率予以测算。其中,增值税税率按13%(房屋建造增值税税率按9%、软

  件设备购置增值税税率按6%)、城市维护建设税税率按7%、教育费附加按3%、地方教育费附加按2%测算。

  欣旺达 2021年向特定对象发行股票募投项目-3C消费类锂离子电芯扩产项目 18.58% 6.60

  亿纬锂能 2018年公开发行股票募投项目-面向物联网应用的高性能锂离子电池项目 15.74% 6.94

  聚合物锂离子电池叠片生产线建设项目内部收益率为 15.74%,与同行业公司可比项目接近。本项目投资回收期 5.03年要短于同行业公司可比项目,主要系本项目是在公司已建好的厂房内实施,项目建设期为1年,而欣旺达2021年向特定对象发行股票募投项目之一的“3C消费类锂离子电芯扩产项目”建设期为2.5年,亿纬锂能2018年非公开发行股票募投项目之一的“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”建设期为2年,本项目建设期短于同行业公司可比项目。

  本项目经济效益系基于公司现有业务模式和历史经营数据测算,项目拟实现的效益水平与同行业公司可比项目基本一致,不存在重大差异,项目效益测算谨慎、合理。

  1、查阅第三方机构编制的本次募投项目的可行性研究报告,复核各项投资金额、效益预测的具体测算依据、测算假设和测算过程。

  2、对本次募投项目参考数据进行复核,包括比较产品单价、毛利率、直接材料费、直接人工费、制造费用、销售费用率、管理费用率等。

  4、访谈发行人管理层,结合对本次募投产品公开资料检索及公开报告查询,复核本次募投项目产品销售可实现性。

  本次募投项目效益测算的计算方式、计算基础正确、合理,本次募投项目效益预测具备谨慎性和合理性。

  根据申报材料,1)截至2022年3月31日,公司交易性金融资产61,397.96万元,包括结构性存款 59,345.50万元、合伙企业投资 1,600.00万元、衍生金融资产452.46万元。2)2022年2月公司通过全资子公司冠明投资对海盐鋆昊臻选投资,认缴出资份额为8,000.00万元。2022年4月,冠明投资将对海盐鋆昊臻选出资份额中的 4,000.00万元转让给北京懋源投资有限公司。3)本次发行募集资金总额已考虑并扣除对海盐鋆昊臻选的出资份额。4)衍生金融资产452.46万元为远期锁汇业务未交割合约中锁汇汇率与期末评估汇率差异而形成的账面浮盈。

  请发行人说明:(1)发行人向北京懋源投资有限公司转让相关投资的原因和考虑,是否存在相关利益安排,发行人对海盐鋆昊臻选是否还拥有投资权益;(2)将冠明投资向海盐鋆昊臻选投资从本次申报的募集资金总额中扣除的具体时间、金额及履行的程序;(3)除前述投资外,本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的其他财务性投资情况及扣除情况,最近一期末发行人是否存在持有金额较大的财务性投资的情形。(4)衍生金融资产对应产品的主要条款、购买规模,与发行人外币持有、交易的汇率风险是否匹配。

  请保荐机构按照《再融资业务若干问题解答》问题15的要求进行核查并发表明确意见,请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

  (一)发行人向北京懋源投资有限公司转让相关投资的原因和考虑,是否存在相关利益安排,发行人对海盐鋆昊臻选是否还拥有投资权益

  经营范围 项目投资;投资管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  发行人全资子公司冠明投资设立的主要目的为围绕锂离子电池产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的进行产业投资,以支持发行人实现中长期战略规划,不以获取投资收益为主要目的。

  海盐鋆昊臻选的管理团队长期以来重点关注先进制造及半导体、环保新能源、医疗大健康与大消费四大高成长性领域,在上述领域内拥有较为深厚的专业积累及业内资源,过往投资项目中涉及多家细分领域的头部企业。冠明投资投资海盐鋆昊臻选的主要目的系希望借助海盐鋆昊臻选管理团队的专业优势和资源优势,进一步开发产业链上下游的产业资源,以资本为纽带建立更紧密的业务协同关系,以加强公司与产业链上下游优质企业的产业协同。

  2022年 3月,为更好地聚焦于公司主营业务及未来战略发展方向,发行人对产业投资战略进行了一定调整,拟更多地以冠明投资作为投资主体进行产业链上下游的直接投资。基于上述背景,为提高资金使用效率,冠明投资拟转让部分海盐鋆昊臻选的出资份额。

  经公司与海盐鋆昊臻选的执行事务合伙人珠海通沛股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“珠海通沛”)充分沟通,珠海通沛按照公司要求为公司积极寻找受让方。2022年 4月,珠海通沛为公司引荐了海盐鋆昊臻选的原有限合伙人懋源投资作为海盐鋆昊臻选的部分出资份额的受让方,双方经友好协商顺利签署了转让协议,转让价格为实缴出资额加上年化单利8%计算的溢价,定价公允。截至本回复签署日,公司与受让方懋源投资不存在股权关系或其他关联关系。本次转让不存在相关利益安排。

  冠明投资向懋源投资转让海盐鋆昊臻选出资份额(以下简称“本次转让”)前后,冠明投资与懋源投资对海盐鋆昊臻选的出资份额情况如下:

  冠明投资对海盐鋆昊臻选的原认缴出资份额为8,000.00万元,截至2022年3月31日,冠明投资已对海盐鋆昊臻选实缴出资 3,200.00万元。冠明投资已于2022年4月将对海盐鋆昊臻选的 4,000.00万元出资份额(含 1,600.00万元实缴出资份额、2,400.00万元认缴出资份额)转让给懋源投资;剩余 4,000.00万元出资份额(含1,600.00万元实缴出资份额、2,400.00万元认缴出资份额)冠明投资拟长期持有。

  (二)将冠明投资向海盐鋆昊臻选投资从本次申报的募集资金总额中扣除的具体时间、金额及履行的程序

  2022年1月21日,冠明投资签署《海盐鋆昊臻选股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》,约定冠明投资作为海盐鋆昊臻选的有限合伙人认缴8,000.00万元出资份额。

  2022年 3月,冠明投资拟转让部分海盐鋆昊臻选的出资份额,并经珠海通沛介绍与懋源投资达成初步转让意向,故冠明投资将拟转让出资份额中的已实缴出资的1,600万元归类为交易性金融资产,剩余拟长期持有的出资份额中已